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「株式交換」とは

【執筆】株式会社M&Aフォワード
※ 事業承継・M&Aに関する用語について、わかりやすく解説しています 
わかり易さを重視し厳密さを犠牲にしているため正式書類への引用は不向きです

「株式交換」とは

株式交換とは、完全子会社となる株主が保有する全株式を完全子会社となる株主が保有する株式と交換する、組織再編に関する手続きです。
平成11年(1999年)の商法改正により導入され、平成17年(2005年)の会社法でも定められている、ある会社を完全に子会社にする際に利用されます。


 参考:

会社法767条(「株式会社は、株式交換をすることができる。この場合においては、当該株式会社の発行済株式の全部を取得する会社(株式会社又は合同会社に限る。以下この編において「株式交換完全親会社」という。」)との間で、株式交換契約を締結しなければならない。」)
また株式交換契約が行われ(会社法768条)、株式交換完全子会社の株主や新株予約権者に対して株式交換契約の閲覧、謄本または抄本の交付など事前開示を行います(会社法768条3項)。
株式交換の承認は、原則として株主総会特別決議によって承認されます(簡易株式交換(会社法796条3項)など株主総会特別決議の必要が無い場合もあります)。反対株主には株式買取請求権があり(会社法第797条)、債権者保護手続(会社法789条)、事後開示(会社法791条・794条)などの手続きがあります。

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